股权激励计划实施过程中会遇到的问题,比如股权回购难怎么解决?

股权激励是以公司股权为标的,旨在达到企业管理者和股东的利益一致,缓和公司管理者和所有委托代理的道德风险。尽管股权激励计划的初衷是为了减少代理成本,激励员工追求企业价值最大化,但在实际实施过程中却出现各种问题,使得激励效果大打折扣。


案例陈述

某设备制造公司成立于2007年,注册资本为1300万元。公司在2009年开始正式实行股权激励,白某担任公司的市场总监,参与股权激励计划中,其持股比例为2%,公司代他支付资额。


公司《章程》明确规定:“与公司有正式劳动关系是股东的必要条件,和公司终止劳动关系的股东必须转让其出资。股东因为岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系而导致其所持有的股份必须转让,其转让的股份所对应的权利和义务终止时间与岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系时间相同。”


2013年3月2日,白某提出辞职申请。2013年3月5日,公司做出解除与白某劳动合同关系的决定。


2013年4月9日,公司依据法律规定召开股东大会,并做出股东会决议,公司股东均同意将白某持有的2%的股份转让给公司指定的人选。


公司将股东会决议的内容通知白某,要求其于5日内协助办理变更登记,却遭到白某拒绝。2013年6月,公司将其起诉到法院,要求白某将其持有的1.8%的股份转让给新任市场总监。


但是白某却认为股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利,股权的管理并非公司自治的范畴,除非股东自己做出同意转让的意愿,并请求法院确认公司章程无效,驳回起诉。


尽管公司章程中规定的股随岗变符合法律规定,但是仍不能产生要求白某退还股权的法律权利。依照《公司法》第三十五条的相关规定,公司章程中股随岗变相关规定有效,但白某仍享有持有该股权期间的分红权和股权转让的议价权,法院判决驳回公司的诉讼请求。


从上述案例中可以看出,公司的股东均应受公司章程中“股随岗变”的约束,但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。由于公司章程中对于股东与公司之间转让价格条款和转让方式未明确规定,因此双方就股权转让价格和股权转让方式在未达成一致时,白某享有拒绝转让股权的权利。


小贴士
若公司在实施股权激励计划时,对于员工离职时的退出机制未予以规定,在解除劳动关系后,如果出现就股权转让价格和转让方式未能协商一致的情况,企业可以给予员工合理补偿,这样可以降低企业的股权纠纷事件。

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