小公司股权激励怎么设计才能防范一些股权上的疑难问题?

小公司股权激励怎么设计才能防范一些股权上的疑难问题?资本充实是公司经营发展的基本要求,但是现实中很多公司都存在创始股东未履行其出资义务。如果企业在该阶段实施股权激励,那么出资不到位的问题将导致公司经营缺乏资金,而且使其他股东承担补缴出资的连带责任。因此,面对此种情况,公司管理者及其他股东应如何处理以维护其合法权益?


◆限制股东权利: 若公司章程无特别规定,且股东所持表决权的半数通过,即可对该未全面履行出资义务的股东的表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东自益权做出合理限制。


◆追究创始股东的出资义务及违约责任: 公司全面出资的股东有权提起诉讼,要求创始股东全面履行出资义务。同时,按照公司章程或出资协议承担违约责任。


◆要求创始股东将股权内部转让: 全面出资的股东可以与创始股东协商并且要求其将未出资部分的股权内部转让,并且由受让股权的股东履行出资义务。


◆公司可以做减资处理: 公司可以对创始股东做减资处理,未出资到位的股东按减资后的注册资本计算其应缴纳的出资,则应缴纳的出资金额相应减少。


◆解除股东资格: 该处理方式仅适用于该股东未履行出资义务,或者抽逃全部出资的。经公司催告要求该股东在合理期间内缴纳或催告返还,仍未缴纳或返还,经股东会决议解除股东资格。


若创始股东未按期履行出资义务,企业可以采取相应的解决办法。实施股权激励,让激励对象成为股东,激励对象可以以创始股东未履行出资义务为由,追究创始股东的违约责任。所以,企业管理者一定要明白,员工成为股东后,他们与创始股东在法律地位上是平等的,员工也有权利追究创始股东的违约责任,这也起到了一定的监督作用。


股权也牵涉到税务风险


由于股权激励也会涉及相关的法律风险,尤其是税务风险。因此,企业在实施股权激励之前,要透彻地研究国家税务总局颁布的最新政策,了解相关的法律法规,这样可以避免对企业造成较大的损失。


例如,某生物研究公司为留住人才,公司章程规定,给予关键岗位员工及高层管理人员一定的股权激励,并在员工离职后回购。由于该公司财务总监没有及时研读国家税务总局发布的最新政策,导致前高管直至离职手续已办结,股权转让依然没有任何实际进展。


因为公司每股资产账面净值已超过7元,但是公司以每股1元的买入价将股权回购。扣除原购入每股1元的成本和相关税费后,离职高管需要申报的个税金额,会超过持有该笔股权在公司累计获得的全部收益。因此,高管拒绝办理股权变更手续和收取集团股权回购款。

国家税务总局2014年12月颁布了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》,根据第十三条第三款的规定:相关法律、政府文件或企业章程规定,并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。而该公司的股权回购则是收入明显偏低的情形,由此可见,小公司实行股权激励一定要结合时事政策,避免出现不必要的税务纠纷。

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